任课教授、出题人：方流芳

注意：（1）在动笔之前，请仔细阅读和理解试题、认真构思；（2）表达力求简洁，逻辑结构清晰; (3) 在试题纸写上姓名、学号，不要浪费时间在试题纸上重抄试题，写上题号1、2、3即可。

1. 在《司法证据的理性》一书（Rationale of Judicial Evidence），边沁争辩说，在刑事审判中，取消“律师—客户特权”有益无害：（1）如果被告无罪，他向律师披露的信息并不会变成有罪证据，律师如实披露信息也不会给被告造成损害；如果被告有罪，法律本来就不允许被告妨碍审判公正，律师“泄密”也同样不会给被告造成损害。（2）律师证照不是“用舌头妨碍司法公正”的许可，废除“律师-客户特权”能提升律师业的道德水准。（3）取消律师客户特权之后，律师无须担忧泄漏客户秘密，客户对律师也会三思而言。

针对边沁的见解，提出反对观点。（20分）

2. W是上市公司M的总裁，薪酬律师B是M的法律顾问，B所在的律师事务所主任R是W的好友，也是M的前任法律顾问。M董事会一致作出决定，收购W拥有80%股份的公司H，B负责起草收购协议。在尽职调查过程中，B发现：W没有向董事会披露：H公司为P公司向银行借款提供担保，此项“或有债务”高达2000万元，而W的妻子是P公司的大股东。

假如你是B，你将如何履行自己的职责？（15分）

  习近平强调：“不能把党组织等同于领导干部个人，对党尽忠不是对领导干部个人尽忠，党内不能搞人身依附关系。干部都是党的干部，不是哪个人的家臣。” 摘自：《十八大以来重要文献选编》（上册）

假如你是一名公司律师，习近平上述讲话对于你认清自己的效忠对象有何启发？（5分）

3. 2004年，ZF大学张教授担任上市公司W的独立董事，任期5年；2005年，张教授又成为W的常年法律顾问。2006年，W的股东以公司2005年的一次董事会决议损害公司利益为理由，以公司的名义起诉所有的董事。

  在W的股东以公司名义起诉董事之后，张教授该怎么办？为什么？（如：站哪一边？能否继续承担公司法律顾问？能否充当原告或被告一方代理人？.....）（20分）

4. 加题（不计分）

你认为，题3的张教授同时履行教学任务和担任律师是否存在利益冲突？（100字）